近日，廣州高瀾節能技術股份有限公司（以下簡稱“高瀾股份”）披露公告稱，公司擬以現金方式購買東莞市硅翔絕緣材料有限公司（以下簡稱“東莞硅翔”或“標的公司”）51%股權，交易價格2.04億元。

公告顯示，上述收購事項已經在高瀾股份董事會、監事會審議通過，但尚需提交股東大會審議。有意思的是，該公司董事吳文偉與監事陳德忠二人均在會議上提出反對意見，并對有關議案投出反對票。

隨后，10月5日，合計持有高瀾股份3%以上的3名自然人股東提出兩項臨時議案，稱“為了公司的穩定發展”，提議分別解除吳文偉、陳德忠的董事、監事職務，并分別更換董事、監事。根據高瀾股份最新公告，上述兩項議案也已審議通過，這就將高瀾股份董事會的“明爭暗斗”公之于眾。

官網資料顯示，高瀾股份成立于2001年，于2016年2月在深交所掛牌上市。公司主要從事電力電子裝置用純水冷卻設備的研發、生產與銷售，客戶包括國家電網、金風科技、ABB、西門子等。2019年上半年高瀾股份實現營收3.91億元，同比增長41.94%；同期實現歸母凈利潤2525.51萬元，同比增長37.72%。

值得注意的是，投出反對票的前董事吳文偉曾為高瀾股份創始人之一，截止2019年6月30日持有公司14.24%股權，為第二大股東。他曾在反對意見中表示，東莞硅翔三次擴建均未完成環保驗收手續、經營場所無權屬證書，曾經存在股權代持、同業競爭關聯公司占用標的公司資金、重大業務合同主要條款缺失等風險。

圖片來源：高瀾股份2019年半年報

此外，吳文偉還認為，東莞硅翔所屬新能源行業目前處于國家補貼政策退坡的不利市場環境，產品前景不容樂觀。然而高瀾股份卻表示，東莞硅翔所處行業符合國家戰略發展方向，且具有廣闊的發展空間，雙方在該問題上也“針鋒相對”。

北京京安律師事務所張越律師對時間財經表示，關于環保驗收問題，首先要明確這些擴建需不需要取得環保驗收手續。如果需要，那么根據《建設項目竣工環境保護驗收管理辦法》第二十三條的規定：“違反本辦法規定，建設項目需要配套建設的環境保護設施未建成，未經建設項目竣工環境保護驗收或者驗收不合格，主體工程正式投入生產或者使用的，由環境保護行政主管部門依照相關規定予以處罰”。

張越律師還表示，經營場所問題主要涉及的是經營穩定性，未取得權屬證書的經營場所可能影響公司未來經營的穩定性。

溢價三倍

9月29日，高瀾節能召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過《關于公司購買東莞市硅翔絕緣材料有限公司51%股權并與交易對手簽訂相關資產購買協議的議案》。根據議案，公司擬與自然人嚴若紅、戴智特、馬文斌、王世剛簽訂協議，以現金方式收購后者持有的東莞硅翔51%股權，交易價款為2.04億元。

根據官網資料，東莞硅翔成立于2008年5月，總部位于廣東東莞，注冊資本2564萬元，專注于新能源汽車動力電池加熱散熱、防火隔熱、柔性電路集成解決方案，產品廣泛應用于國內外多款電動汽車、通訊設備、醫療設備等領域。2019年上半年公司實現營收1.12億元，實現凈利潤1686.46萬元。

圖片來源：東莞硅翔官網

自然人嚴若紅是東莞硅翔的控股股東、實際控制人及法定代表人，持股比例為78%，目前擔任公司執行董事兼總經理。剩余22%股份，分別由另外三名自然人股東——戴智特、馬文斌與王世剛持有。

公告顯示，交易雙方同意本次交易估值4億元，東莞硅翔51%股權作價2.04億元。根據中聯國際評估咨詢有限公司出具的評估報告，截至2019年6月30日，東莞硅翔經審計的凈資產為0.97億元，評估值為3.91億元，評估增值率303.51%。前董事吳文偉在反對意見中對此提出異議，認為標的公司資產評估估價偏高、未來很可能造成公司重大商譽減值。

此外，2018年、2019年上半年，東莞硅翔經營活動現金流量凈額分別為-4503萬元和-5776萬元，應收賬款期末余額分別為1.10億元和1.42億元，分別占當期營業收入的57%、127%。董事吳文偉在反對意見中提出，標的公司已出現大額壞賬，經營風險偏大。

瑕疵資產？

值得注意的是，東莞硅翔四名股東嚴若紅、戴智特、馬文斌、王世剛曾承諾，若因下列任一事項引致損失，將由他們按照東莞硅翔遭受損失金額的51%對高瀾股份進行補償，補償的時間為損失確定之日起15個工作日內。

上述事項包括：東莞硅翔在交割日前欠繳或漏繳的企業稅款，或者任何員工社會保險費、住房公積金等；東莞硅翔在交割日前已經發生且尚未終結的訴訟、仲裁或行政處罰；東莞硅翔因在交割日前的原因而引起的環境保護、知識產權、產品質量勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；東莞硅翔在交割日前未向甲方披露的其他或有債務等。

此外，東莞硅翔因未辦理項目立項手續被相關主管部門處以罰款、滯納金或其他額外支出；因租賃房屋權屬瑕疵導致的搬遷費用或其他額外支出；因未及時辦理環評批復、環保驗收、消防手續而導致的罰款、額外支出；因不符合高新技術企業的要求而被相關主管部門追繳稅款或處以罰款等亦在補償之列。

圖片來源：高瀾股份官網

巧合之處在于，東莞硅翔原股東的逐項承諾，大部分竟變成董事吳文偉及監事陳德忠的反對意見。吳文偉表示，標的公司三次擴建均未完成環保驗收手續、經營場所無權屬證書，曾經存在股權代持、同業競爭、關聯公司占用標的公司資金、重大業務合同主要條款缺失、未設公司會和監事會治理薄弱等風險。

監事陳德忠的意見與此類似，他認為，“標的公司管理團隊薄弱，管理不規范，存在環保、勞保、社保、項目立項、生產場所權屬、危險化學品管理等問題”。此外，陳德忠還提出，標的公司對新能源汽車鋰電池行業客戶的銷售和利潤占比不高，主要產品與高瀾股份的技術、產品、市場不能協同。

那么，東莞硅翔是否存在吳文偉、陳德忠二人所說的“股權代持、同業競爭、環保、社保、生產場所權屬”等諸多風險？這些爭議事項是否會給本次收購帶來障礙？關于上述疑問，高瀾股份董秘辦相關人士對時間財經表示，“一切以公告為準”。（北京時間財經 胡飛）